近日，广州致远电子股份有限公司（下称“致远电子”）向深交所递交了招股书，申报创业板上市。

【资料图】

此次IPO上市，致远电子计划募集资金8亿元，用于新一代工业智能物联产品研发项目、EsDA平台升级研发项目、制造中心升级项目、补充流动资金。

需要指出的是，截至2022年末，公司的资产总额只有5.34亿元，净资产仅4.49亿元。公司的IPO募资金额远远超过公司资产总额。

IPO日报发现，致远电子是一家特别的企业：夫妻在IPO前夕离婚，但目前两人为一致行动人，在不能达成一致意见时以前妻陈智红的意见为准。此外，两人也并非是第一次将其控制的公司推上IPO道路。

来源：公司官网

业绩增长

据介绍，致远电子是一家基于嵌入式系统设计自动化技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品的企业。

目前，公司已形成智能AIoT产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线三大产品线。公司称，“部分新能源及汽车通讯产品、测试测量分析仪器产品已打破国外垄断，逐步实现对国外厂商的进口替代”。

2020至2022年（下称“报告期”），公司实现的营业收入分别为3.06亿元、4.15亿元、4.85亿元，复合增长率达到25.75%；净利润分别为7653万元、1.26亿元、1.58亿元。

受益于新能源汽车、光伏储能等下游行业景气，公司报告期内新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线收入增长较快。

但需要指出的是，公司的利润增长有相当一部分来自税收优惠和政府补助。

报告期内，公司享受到的税收优惠金额至少分别达到2534.97万元、3052.66万元和4697.12万元，占税前利润的比例分别为30.07%、22.21%和27.62%。

对此，公司表示，若公司在后续高新技术企业认定中未能通过，或者国家软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除的政发生变化，可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

股权结构方面，截至招股书签署日，周立功、陈智红分别直接持有致远电子35.81%、31.84%的股权，并且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权分别间接持有公司2.68%、6.63%的股权，最终二人合计持有致远电子76.96%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

致远电子虽然是首次IPO，但是其关联方立功科技（同为周立功、陈智红控制）早在2020年7月就提交了创业板上市申请，后于同年11月终止。2021年2月，立功科技曾在此前述上市辅导协议、闯关A股，但之后也是不了了之。

那么时隔两年多的时间，实控人为何选择更换上市主体？

更换上市主体

根据立功科技的招股书，2017-2019年以及2020年上半年，立功科技的营业收入分别为17.07亿元、19.03亿元、18.91亿元、8.52亿元，净利润分别为1.46亿元、1.23亿元、1.15亿元、4957万元。

据IPO日报获悉，2017年9月，周立功有限（立功科技前身）换股收购同一控制下企业致远电子100%股权。

以2016年12月31日为评估基准日，致远电子净资产账面价值为11622.46万元，评估值为14375.18万元，评估增值率为23.68%，依据评估结果，双方确定致远电子100%股权的价值为14375.18万元。

对于此次收购，招股书给出的解释是，致远电子部分自主产品通过周立功有限对外销售，因此，将周立功有限与致远电子进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

也就是说，当初立功科技IPO时，致远电子是立功科技的全资子公司。

2017-2019年以及2020年上半年，致远电子的主营业务收入分别为2.57亿元、2.56亿元、2.68亿元、1.35亿元，净利润分别为5765万元、4566万元、4718万元、3914万元。

可以看出，致远电子的收入虽然不高，但是为立功科技贡献了主要的净利润来源。

事实上，彼时的立功科技的主营业务可分为自主产品业务和 IC增值分销产品业务，超8成的收入来自IC增值分销产品业务。这也使得公司整体毛利率较低，约为20%左右，且资金压力较大。

所谓“IC增值分销”即通过扮演代理商角色替国内外公司代理销售IC产品，进而赚取中间差价。仅从主营业务上说，立功科技更像是一个“代理商”而非科技公司，其技术实力也因此受到监管层的质疑。

这或许是致远电子剥离出立功科技，单独上市的原因之一。

此外，立功科技IPO时，立功科技最大的供货商NXP对其现场检查后发现，立功科技存在将部分未售出存货提前申报返利的行为。上述问题也被监管层质疑。

关联交易

2022年3月，致远电子基于业务和发展战略考虑，拟独立运作上市。出于全体股东利益，公司决定从立功科技的子公司调整为立功科技的关联公司，即将公司原控股股东立功科技进一步穿透后的所有股东调整为公司的直接股东。鉴于此，公司先通过向原控股股东立功科技和广州求远减资，后由立功科技穿透后的最终权益持有人向公司同比例增资的方式，进而实现公司原穿透后的所有股东持股方式的调整。

目前，立功科技及其子公司主要从事授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC产品，属于致远电子所处产业链的上游企业。致远电子解释称，公司与立功科技及其子公司的主要产品及服务、应用领域与核心竞争力均存在显著差异，不存在同业竞争的情形。

但需要指出的是，报告期内，公司与立功科技及其子公司，及其他少数关联方存在关联采购、关联销售、关联租赁等情形。

致远电子曾为立功科技全资子公司，双方处于产业链上下游关系，故存在致远电子向立功科技（含立功科技的子公司，下同）进行集成电路的关联采购，以及报告期早期通过立功科技的销售网络进行致远电子自研产品的关联销售的情形。

报告期各期，公司对立功科技的采购额分别为2883.43万元、2753.63万元及73.20万元，占当期采购总额比重分别为28.60%、15.36%及0.44%；对立功科技的销售额分别为6375.69万元、935.35万元及772.90万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%及1.60%；与立功科技发生的关联租赁金额分别为149.75万元、414.07万元及206.45万元。

对此，公司也作出风险提示，公司可能存在因内控执行存在瑕疵、市场变化等因素导致关联交易金额上升、或发生关联方资金占用的风险，进而有可能损害公司及中小股东的利益。

实控人夫妇离婚

除了更换上市主体，更加离奇的是，申报IPO的前夕，实控人夫妇突然离婚了。

2001年5月，曾经的实控人夫妇周立功、陈智红及其他自然人股东共同以货币出资进行设立。

2022年5月，致远有限整体变成为股份公司，成为现在的致远电子。但在股改前夕，公司实控人周立功、陈智红夫妇却签署了离婚协议。2022年3月2日，周立功和陈智红正式协议离婚。

为了明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，二人在2021年12月末，先一步签署了《一致行动协议》。从协议来看，双方对各自直接、间接持有的致远电子股权无争议，有效期为协议签订之日至公司上市之日起36个月内。

截至招股书签署日，周立功、陈智红分别直接持有致远电子35.81%、31.84%的股权，并且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权分别间接持有公司2.68%、6.63%的股权，最终二人合计持有致远电子76.96%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

从股权比例来看，周立功直接加间接持有38.49%股份，陈智红持有38.47%股份，周立功的持股比例略高一些。

目前，周立功担任公司董事长、总经理职务，陈智红任公司副董事长，看起来致远电子的经营控制权更多偏向周立功。

但《一致行动协议》明确约定，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。

也就是说，仅为副董事长且直接持股比例相对较少的陈智红反而拿到了致远电子最终的“控制权”。

这令IPO日报产生了一个疑惑，周立功、陈智红的持股比例接近，《一致行动协议》终止后，两人如果发生分歧该如何解决？公司实控人又将如何认定？

值得一提的是，虽然有实控人夫妻离婚十多年后仍是一致行动人如联动科技等，但实控人夫妇在IPO前夕或期间离婚的并不常见。

有业内人士指出， 实控人夫妇离婚之后，可以很大程度绕开监管。例如如果分割后的持股比例低于5%，意味着可以随意减持，无需公告。离婚后双方如果有一人并非公司董监高，减持的限制也小很多。

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖

编辑 褚念颖

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